マネジメント

コーポレート・ガバナンス

基本的な考え方

カルビーは「顧客・取引先から、次に従業員とその家族から、そしてコミュニティから、最後に株主から尊敬され、賞賛され、そして愛される会社になる」というビジョンのもと、すべてのステークホルダーの信頼と期待に応え、企業価値の向上を図ることをコーポレート・ガバナンスの基本としています。この基本的な考え方に基づき、経営の透明性、効率性を高め、内部統制の仕組み、コンプライアンス体制の充実を図るべく、コーポレート・ガバナンスの強化・充実に努めています。

コーポレート・ガバナンス体制

コーポレート・ガバナンス体制図

コーポレート・ガバナンス体制図
取締役会・役員体制

取締役会は独立性の高い社外取締役4名を含む計6名(うち女性1名)で構成され、原則として毎月1回定期開催し、法定事項の決議、重要な経営方針・戦略の策定および決定、業務執行の監督等を行っています。社外取締役は経営者としての豊富な経験や高い見識を持ち、独立した立場からの監督機能として役割を果たしています。2015年度において、全取締役の取締役会への出席率は91%でした。
また、業務執行は、執行役員23名(うち女性6名)を選任し権限委譲した組織運営を行い、迅速な意思決定と業務執行責任の明確化を可能とする体制づくりを推進しています。なお、執行役員のうち、特に委嘱される業務が重要かつ広範にわたり、従業員身分を有しない執行役員を上級執行役員としています。

社外取締役の数・全取締役に占める割合
4名・67%
女性取締役の数・全取締役に占める割合
1名・17%
女性執行役員の数・全執行役員に占める割合
6名・26%
監査役会・監査役

会社法関連法令に基づく監査役会設置会社制を採用しています。監査役会は、社外監査役2名を含む計3名で構成され、経営の透明性を確保するとともに、経営に対する監視、監査機能を果たしています。

社外監査役の数・全監査役に占める割合
2名・67%
女性監査役の数・全監査役に占める割合
1名・33%
経営委員会

原則として毎月1回以上、上級執行役員8名と主要子会社社長2名および経営企画・IR本部長と営業本部長の計12名を定例メンバーとして経営委員会を開催し、業務執行の状況と課題の検証、重要案件の事前討議等を行っています。

コーポレート・ガバナンス体制の変遷

これまでに実施したコーポレート・ガバナンス体制強化の取り組みは以下の通りです。

2001年 監督と業務執行の分離 執行役員制度を導入、社外取締役を選任し、業務執行と経営の監督機能を分離
2009年 監督・監視機能の強化 社内取締役を9名から2名に減らし、社外取締役を2名から5名に増員し、独立性の高い社外取締役が過半数を占める体制に変更
2009年 ダイバーシティの推進 初の外国人取締役を選任
現在は取締役6名のうち、1名が女性
監査役3名のうち、1名が女性
2010年 透明性・健全性の強化 指名、報酬を検討・提言する任意委員会アドバイザリーボードを設置
2014年 経営責任の明確化 毎事業年度に関する責任をより明確にし、経営環境の変化に迅速に対応できる経営体制を構築するため、取締役の任期を2年から1年に変更

内部統制

金融商品取引法の施行に伴う「内部統制報告制度」への対応として「内部統制委員会」を設置し、内部統制の構築・評価を進めています。
また、会社法に基づく「内部統制システムの整備に関する基本方針」を取締役会において決議し、各種規程類の整備やリスク管理状況の確認を実施しています。

写真 カルビー社外取締役
福島 敦子

Profile:ジャーナリスト。中部日本放送株式会社を経て1988年に独立。NHK、TBSテレビ、テレビ東京で報道番組、経済番組のキャスターを担当。これまでに700人を超える経営者を取材。ジャーナリストとしての長年の経験による幅広い客観的な視点を活かし、経営アドバイザーや社外取締役も務める。

VOICE社外取締役から見たカルビー
私は、さまざまな企業を取材してきましたが、カルビーは極めて先進的なカルチャーを持った企業という印象があります。たとえば、ダイバーシティの推進です。女性の活躍は、今後の成長に絶対欠かすことはできないという信念のもと、ダイバーシティを進め、組織カルチャーを変え、実際に業績を伸ばして企業価値を向上させてきました。
また、栃木県にある2工場と研究開発本部を視察した際、徹底した品質管理体制や常識にとらわれない柔軟な発想の商品づくりに触れ、チャレンジ精神あふれる意欲的な会社だなと感じました。
このような企業風土を持つ会社から社外取締役のお話をいただきましたので、さらなる成長のお役に立てるよう努力し続けたいと思っています。経済・経営の分野をはじめ、現代社会が直面する環境問題、高齢化、女性の活躍などさまざまな課題に関わってきた経験を活かし、できるだけ多様な視点を経営の意思決定に反映できるように心がけていきます。

役員報酬

取締役・上級執行役員報酬

当社の社内取締役・上級執行役員の報酬制度は、アドバイザリーボードでの検討を経て、決定されるという客観的な視点を取り入れた透明性の高い制度となっています。報酬の内、約半分は業績連動であり、中長期的視点も含め、株主利益と連動できるように設計しております。なお、社外取締役については業務執行から独立した立場にあることから基本報酬のみを支給しております。

報酬について

* 変動報酬は当社および個人の業績目標達成度に連動します。

各項目の内容は以下の通りです。

名称 内容
基本報酬 職務執行の対価として定額支給される金銭報酬 ※1
賞与 当該事業年度の業績に連動して支給される金銭報酬 ※2
退職慰労金 在任期間中の業績に連動して、退任時に支給される金銭報酬
ストックオプション 業績に連動して付与される新株予約権(株式報酬) ※3
業績連動型株式報酬 各事業年度の業績に連動して、退任時に交付される株式報酬 ※4
  • ※1取締役の基本報酬は、株主総会で決議された年額報酬枠の範囲内で支払われております。
  • ※2各事業年度の連結経常利益に対する1.5%を上限に設けております。
  • ※32010年以降、付与をおこなっておりません。
  • ※42015年3月期から2017年3月期までの3年間において業績目標を達成した事業年度を対象に、連結当期純利益目標の1%を上限に付与されます。
報酬決定プロセス

経営の透明性を高めるため、取締役に対しては、アドバイザリーボードでの検討、取締役会の決議および株主総会の承認を経て、支給しております。上級執行役員に対しては、アドバイザリーボードでの検討、取締役会の決議を経て、支給しております。

監査役報酬

監査役の報酬制度は、独立した立場からの監督機能を高めるため、非常勤監査役に対しては基本(固定)報酬のみを支給しております。常勤監査役に対しては、職務の対価として基本報酬に加え、退職慰労金を支給しております。基本報酬については株主総会で決議された年額報酬枠の範囲内で監査役の協議により決定しております。退職慰労金については株主総会での承認を経て、支給しております。

各項目の内容は以下の通りです。

名称 内容
基本報酬 職務執行の対価として定額支給される金銭報酬
賞与 なし
退職慰労金 常勤監査役の職務執行の対価として退任時に支給される金銭報酬
ストックオプション なし
業績連動型株式報酬 なし

なお、2015年度における役員の報酬は以下の通りです。

役員区分 報酬等の
総額
(百万円)
報酬等の種類別の総額(百万円) 対象となる
役員の員数(名)
基本
報酬
ストック
オプション
賞与 業績連動型株式報酬 退職
慰労金
取締役
(社外取締役を除く。)
209 110 66 33 2
監査役
(社外監査役を除く。)
34 30 4 1
社外役員 128 123 4 12

取締役・監査役の指名

当社の取締役会は半数以上を独立役員で構成し、継続的な成長と企業価値の向上を促すとともに、取締役の職務執行を監視監督し、規律ある経営体制を確保し、株主に対する受託者責任・説明責任を果たします。
そのために社外取締役候補者の指名においては、アドバイザリーボードでの検討を経て、多様な経歴と背景をもつ候補者をバランスよく取締役会が推薦し、株主総会の承認を経て決定しております。なお、独立性の判定にあたっては、東京証券取引所が定める独立性基準に基づき判定しております。

取締役の指名について

監査役会の最大の役割は経営陣が企業価値を毀損する恐れのある経営判断をするときに、適切なタイミングで牽制機能を果たすことにあります。
当社の監査役会は半数以上の社外監査役から構成し、それぞれの監査役は財務・会計・法律等の専門的な知識と経験を持ち、株主からの付託に強い意志を持って応えることができる候補者を監査役会の同意を経て取締役会が推薦し、株主総会の承認を経て決定しております。なお、独立性の判定にあたっては、東京証券取引所が定める独立性基準に基づき判定しております。

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カルビーのコーポレートガバナンス・コードの策定にあたって

カルビー株式会社(以下「当社」という)は、「顧客・取引先から、次に従業員とその家族から、そしてコミュニティから、最後に株主から、尊敬され、賞賛され、そして愛される会社になる」というビジョンを掲げています。顧客・取引先を第一に考える経営は結果的に株主の利益の最大化につながると考えているからです。また、当社の中長期的な成長と企業価値の向上を図るためには、全てのステークホルダーとの良好な関係構築・維持は必須であると考えております。
このビジョンを踏まえて策定した当社のコーポレートガバナンス・コードは以下の通りです。

原則1  株主の権利・平等性の確保

当社は、株主との良好な関係を構築し、それを維持するため、株主の権利と平等性が確保されるよう適切な対応を行います。

  1. ① 株主総会は、株主との建設的な対話の場であり、1年間の経営判断とその結果の経営成績および財政状態を評価していただく場であります。なかでも、外国人や個人の株主に配慮した対応を行います。
    • 極力集中日を避けて開催します。
    • 議案に対し十分な検討期間を確保することができるよう、招集通知は株主総会の3週間前に発送します。また、4週間前に当社ホームページ上に掲載します。
    • 議決権電子行使プラットフォームおよび株主名簿管理人の運営する議決権行使ウェブサイトでの議決権の電子行使を可能にし、議決権を適切に行使できる環境整備に努めます。
    • 招集通知には、賛否の判断に必要な情報を過不足なく正確に記載します。
    • 剰余金の配当や役員賞与など取締役会に委譲できる議案についても株主総会にお諮りします。
  2. ② 当社は、収益性の向上と財務体質の強化を図りながら、利益還元を発展的かつ継続的に行っていく考えです。当期純利益の成長を重視し、獲得した利益は、海外進出、新製品開発や成長製品への再投資に活用するとともに、従業員と株主への還元を行います。
  3. ③ 買収防衛策については、日々、企業価値の向上に努め、IR活動を通じて株主、投資家との良好な関係構築に努めることが最大の買収防衛策であることから導入する考えはありません。
  4. ④ 役員や主要株主等の関連当事者との取引については、当社および株主の共同利益を害することのないよう、適切な手続きに則って取引条件を決定し、その取引内容を開示するとともに、取締役会および監査役会が監視を行います。
  5. ⑤ 政策保有株式については、毎期、保有の是非を検討し、企業価値の向上につながらないものについては株価の動向をみながら売却を進めます。
原則2  株主以外のステークホルダーとの適切な協働

当社は、ビジョンに則り、全てのステークホルダーとの適切な協働に努めています。ビジョンが企業文化として形成されるよう、経営トップが毎年全事業所を訪問し従業員との対話を行うタウンホールミーティングを通じて社内への浸透を図っています。また、定期的に意識調査を行いその実践状況の把握と改善に努めます。

  1. ① 顧客第一を徹底し、安全安心で質の高い製品・サービスを提供します。
  2. ② 従業員が互いに尊重しあい、誰もが生き生きと働くことのできる職場環境を作ります。
  3. ③ 地域社会の一員であることを認識し、地域社会と調和、連携し、良き企業市民として積極的に社会貢献活動に取り組みます。全従業員によるコミュニティへの貢献を実現するために「社会貢献委員会」を組織し、地域や子育て支援を中心とした活動を推進しています。
  4. ④ 地球環境の保全に取り組むとともに、省エネルギー活動を推進し地球資源を保護するため、環境対策部が中心となって、環境活動を行います。
  5. ⑤ 多様性こそが成長のエンジンであると考え、ジェンダー、人種、年齢、国籍を問わず、人材が活躍できるよう、ダイバーシティ活動を推進します。
  6. ⑥ 法令に抵触するおそれのある行為の未然防止や早期発見・解決を図るため、内部通報窓口を設け運用すると同時に、通報者の地位や権利を保護しています。
原則3  適切な情報開示と透明性の確保

当社は、全てのステークホルダーから正しく理解され、評価され、信頼される企業になるため、法令や規則、IRポリシーに従って情報開示を行います。法令や規則に該当しない事柄であっても、投資判断に影響を与える情報については積極的かつ継続的に開示を行います。

  1. 非財務情報
    読み手にとって分かりやすく、有用な情報になるように配慮し、以下の項目を開示します。
    • 経営理念および経営戦略
    • コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方と基本方針
    • 取締役・上級執行役員の報酬に関する方針と手続き
    • 取締役・監査役候補者の指名に関する方針と手続き、指名理由
  2. 財務情報
    独立性と専門性を有する外部会計監査人による適切な監査を受けた財務情報を開示します。外部会計監査人候補の選定・評価については、監査役会が定めた基準に基づき、監査役会が行います。
原則4  取締役会等の責務

当社の取締役会は、継続的な成長と企業価値の向上を促すとともに、取締役の職務執行を監視監督し、規律ある経営体制を確保し、株主に対する受託者責任・説明責任を果たします。また、取締役会に加えて監査役会を設置し、各監査役が取締役の職務執行を監査し、独立性の高い監査役会が、会計監査人と協働することにより、監査体制をより強固かつ実効的なものとしております。

  1. 取締役会の役割と責務
    取締役会は、独立した立場から大局的に判断し、新しい価値の創造(イノベーション)を起こす役割を担っていると考えます。
    客観的かつ長期的な展望で、重要な経営方針・戦略の策定および決定、業務執行の監督を行います。
  2. 取締役会のメンバー構成
    取締役会は半数以上の独立役員で構成します。また、経歴、ジェンダー、国籍等の異なるメンバーで構成し、取締役会のダイバーシティを積極的に進めます。
  3. 業務執行と監督の明確な分離
    経営の透明性および業務執行と監督の分離を確保するため、執行役員制度を導入しています。執行役員は取締役会から委譲された権限に基づき組織運営を行います。上級執行役員等で構成される経営委員会では、業務の執行状況と課題の検証、重要案件の審議を行っています。
    「コミットメント&アカウンタビリティー」の考え方に基づき、執行役員は取締役会に、取締役会は株主に達成すべき目標をコミットし、結果責任を果たします。取締役会は目標達成プロセスをマネジメントします。
  4. 監査役会の役割と責務
    監査役会の最大の役割は経営陣が企業価値を毀損する恐れのある経営判断をするときに、適切なタイミングで牽制機能を果たすことにあります。
  5. 監査役会のメンバー構成
    監査役会は半数以上の社外監査役から構成し、それぞれの監査役は財務・会計・法律等の専門的な知識と経験を持ち、株主からの付託に強い意志を持って応えることができる候補者を監査役会の同意を経て取締役会が推薦します。
  6. 監査役会の監査
    違法性の観点からだけでなく、妥当性の観点からも監査を行います。常勤監査役からの情報収集、ヒアリング等の監査手続きを通じて取締役会に上程されない事案についても監査機能が発揮できる体制を整えます。
  7. アドバイザリーボードの設置
    議長を社外監査役とし、社外取締役を含む取締役および社外監査役1名で構成する任意の諮問委員会、アドバイザリーボードを設置し、客観的な立場から後継者対策を含む取締役候補者の指名と経営陣の報酬を議論しています。
  8. 有効性の確保
    このガバナンス体制を有効に機能させるため、経営陣は社外取締役・社外監査役の精神的な独立性と経済的な独立性を確保します。
原則5  株主との対話

当社は、中長期的な視点を持ち、受託者責任を適切に果たす株主・投資家との対話は、対話そのものに価値があると考えています。従って、株主・投資家との対話を合理的な範囲で積極的に行う方針です。

  1. ① インサイダー情報管理を徹底します。
  2. ② 個別面談のほか、決算情報や経営戦略に関する説明会を行います。
  3. ③ 目標とする経営指標を達成するための戦略を分かりやすく説明します。
  4. ④ 対話を通じて把握した株主・投資家の意見、懸念点については、IR部門が定期的に取締役会に報告し、適切に対応します。