コーポレート・ガバナンス

コーポレート・
ガバナンス体制

コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方

当社は、「自然の恵みを大切に活かし、おいしさと楽しさを創造して、人々の健やかなくらしに貢献します。」という企業理念の下、顧客・取引先、従業員とその家族、コミュニティ、株主など、すべてのステークホルダーの信頼と期待に応え、企業価値の向上を図るためには、コーポレート・ガバナンスの強化・充実が重要であると認識しております。

コーポレート・ガバナンス体制早見表

主な項目 内 容
機関設計の形態 監査役会設置会社
取締役の人数
 (うち社外取締役)
8名
(5名)
監査役の人数
 (うち社外監査役)
3名
(3名)
取締役会の開催回数
(2019年3月期)
(全取締役の出席率)
13回
(97%)
監査役会の開催回数
(2019年3月期)
14回
取締役の任期 1年
監査役の任期 4年

コーポレート・ガバナンス体制強化の変遷

2001年監督と業務執行の分離
  • ・執行役員制の導入
  • ・社外取締役の選任
2009年監督・監視機能の強化
ダイバーシティの推進
  • ・社内取締役を9名から2名に減員
  • ・社外取締役を2名から5名に増員
  • ・初の外国人取締役を選任
2010年透明性・健全性の強化
  • ・アドバイザリー・ボード(現在の指名委員会/報酬委員会)を設置
2014年経営責任の明確化
  • ・取締役の任期を2年から1年に変更
2019年経営体制の強化
  • ・社内取締役を2名増員し、取締役会を6名から8名に増員

カルビーのコーポレートガバナンス・コード

2016年、上場会社に「コーポレートガバナンス・コード」が適用されたことに合わせて、当社のコーポレート・ガバナンスに関する考え方を体系化した独自のコーポレートガバナンス・コードを制定しています。

コーポレートガバナンス体制図

当社のコーポレートガバナンス体制の詳細については、「コーポレート・ガバナンスに関する報告書」(東京証券取引所提出)をご覧ください。

役員指名

方針

取締役会は半数以上の独立役員で構成することとしています。経歴、ジェンダー、国籍等の異なるメンバーで構成し、取締役会のダイバーシティを積極的に進めています。食品産業、一般産業、アカデミズム、ジャーナリズムなど、多様な専門分野、バックグラウンドをもつ候補者をバランスよく組み合わせています。いずれも独立性の判定にあたっては、東京証券取引所が定める独立性基準に基づき判定しています。

プロセス

社外取締役候補者の指名は、指名委員会での検討を経て、取締役会が候補者を推薦し、株主総会の承認を経て決定しています。監査役の指名は財務・会計・法律などの専門的な知識と経験を持ち、株主からの付託に強い意志を持って応えることができる候補者を、監査役の同意を得て取締役会が推薦し、株主総会の承認を経て決定しています。

役員報酬

当社の社内取締役・役付執行役員の報酬制度は、報酬委員会での検討を経て、取締役会で決定されるという客観的な視点を取り入れた透明性の高い制度となっています。報酬のうち、約3分の2は変動報酬(業務連動)であり、中長期的視点も含め、株主利益と連動できるように設計しています。なお、社外取締役については、業務執行から独立した立場にあることから基本報酬のみを支給しています。

固定報酬 役員報酬全体の約3分の1
基本報酬 職務執行の対価として定額支給される金銭報酬※1
変動報酬 役員報酬全体の約3分の2
賞与 当該事業年度の業績に連動して支給される金銭報酬※2
退職慰労金 在任期間中の業績に連動して退任時に支給される金銭報酬
業績連動型株式報酬 各事業年度の業績に連動して退任時に交付される株式報酬※3
  • ※1 取締役の基本報酬は、株主総会で決議された年額報酬枠の範囲内で支払われています。
  • ※2 各事業年度の連結経常利益に対する1.5%を上限に設けています。
  • ※3 2018年から2020年までの3年間において業績目標を達成した事業年度を対象に、連結当期純利益目標の1%を上限に付与されます。

リスクマネジメント

企業を取り巻く多様な経営リスク(天災・事故、法令違反・訴訟、品質、原材料調達、株式、知的財産侵害など)に対応するため、「危機管理規程」を制定し、内部統制システムを構築する過程で、各カンパニー・本部・グループ会社の経営リスクの把握と評価作業を行っています。特に商品の安全性や原材料の調達に関するリスクには、品質保証本部が中心となって予防策を講じるとともに、全社で迅速な対応ができる体制を整えています。今後も、事前にリスクの芽を摘む未然防止、万一の被害を最小限に抑え迅速な復旧を図る体制づくりを推進していきます。また、情報セキュリティのリスクについては、セキュリティインシデント発生時に対応できる社内体制を整備し、その一方で従業員への教育・啓発を継続してシステム面以外にも予防策、対応策を整備しています。

リスクマネジメント体制

取締役会で決議した「内部統制システムの整備に関する基本方針」を踏まえ、以下のコンプライアンス・リスク管理体制を構築しています。外部有識者を含めた「コンプライアンス・リスク諮問委員会」を設置し、独立性かつ透明性の高い体制を進めています。また、「コンプライアンス・リスク対策会議」を設置し、コンプライアンス・リスク対策方針、施策の決定を行い、当社各カンパニー・本部及び国内グループ会社に配置した「コンプライアンス・リスク管理推進委員会」が実行に移します。

コンプライアンス・リスクマネジメント
管理体制組織図