コーポレート・ガバナンス

カルビーのコーポレートガバナンス・コード

カルビーのコーポレートガバナンス・コードの策定にあたって

カルビー株式会社(以下「当社」という)は、「顧客・取引先から、次に従業員とその家族から、そしてコミュニティから、最後に株主から、尊敬され、賞賛され、そして愛される会社になる」というビジョンを掲げています。顧客・取引先を第一に考える経営は結果的に株主の利益の最大化につながると考えているからです。また、当社の中長期的な成長と企業価値の向上を図るためには、全てのステークホルダーとの良好な関係構築・維持は必須であると考えております。
このビジョンを踏まえて策定した当社のコーポレートガバナンス・コードは以下の通りです。

原則1  株主の権利・平等性の確保

当社は、株主との良好な関係を構築し、それを維持するため、株主の権利と平等性が確保されるよう適切な対応を行います。

  1. ① 株主総会は、株主との建設的な対話の場であり、1年間の経営判断とその結果の経営成績および財政状態を評価していただく場であります。なかでも、外国人や個人の株主に配慮した対応を行います。
    • 極力集中日を避けて開催します。
    • 議案に対し十分な検討期間を確保することができるよう、招集通知は株主総会の3週間前に発送します。また、4週間前に当社ホームページ上に掲載します。
    • 議決権電子行使プラットフォームおよび株主名簿管理人の運営する議決権行使ウェブサイトでの議決権の電子行使を可能にし、議決権を適切に行使できる環境整備に努めます。
    • 招集通知には、賛否の判断に必要な情報を過不足なく正確に記載します。
    • 剰余金の配当や役員賞与など取締役会に委譲できる議案についても株主総会にお諮りします。
  2. ② 当社は、収益性の向上と財務体質の強化を図りながら、利益還元を発展的かつ継続的に行っていく考えです。当期純利益の成長を重視し、獲得した利益は、海外進出、新製品開発や成長製品への再投資に活用するとともに、従業員と株主への還元を行います。
  3. ③ 買収防衛策については、日々、企業価値の向上に努め、IR活動を通じて株主、投資家との良好な関係構築に努めることが最大の買収防衛策であることから導入する考えはありません。
  4. ④ 役員や主要株主等の関連当事者との取引については、当社および株主の共同利益を害することのないよう、適切な手続きに則って取引条件を決定し、その取引内容を開示するとともに、取締役会および監査役会が監視を行います。
  5. ⑤ 政策保有株式については、毎期、保有の是非を検討し、企業価値の向上につながらないものについては株価の動向をみながら売却を進めます。
原則2  株主以外のステークホルダーとの適切な協働

当社は、ビジョンに則り、全てのステークホルダーとの適切な協働に努めています。ビジョンが企業文化として形成されるよう、経営トップが毎年全事業所を訪問し従業員との対話を行うタウンホールミーティングを通じて社内への浸透を図っています。また、定期的に意識調査を行いその実践状況の把握と改善に努めます。

  1. ① 顧客第一を徹底し、安全安心で質の高い製品・サービスを提供します。
  2. ② 従業員が互いに尊重しあい、誰もが生き生きと働くことのできる職場環境を作ります。
  3. ③ 地域社会の一員であることを認識し、地域社会と調和、連携し、良き企業市民として積極的に社会貢献活動に取り組みます。全従業員によるコミュニティへの貢献を実現するために「社会貢献委員会」を組織し、地域や子育て支援を中心とした活動を推進しています。
  4. ④ 地球環境の保全に取り組むとともに、省エネルギー活動を推進し地球資源を保護するため、環境対策部門が中心となって、環境活動を行います。
  5. ⑤ 多様性こそが成長のエンジンであると考え、ジェンダー、人種、年齢、国籍を問わず、人材が活躍できるよう、ダイバーシティ活動を推進します。
  6. ⑥ 法令に抵触するおそれのある行為の未然防止や早期発見・解決を図るため、内部通報窓口を設け運用すると同時に、通報者の地位や権利を保護しています。
原則3  適切な情報開示と透明性の確保

当社は、全てのステークホルダーから正しく理解され、評価され、信頼される企業になるため、法令や規則、IRポリシーに従って情報開示を行います。法令や規則に該当しない事柄であっても、投資判断に影響を与える情報については積極的かつ継続的に開示を行います。

  1. 非財務情報
    読み手にとって分かりやすく、有用な情報になるように配慮し、以下の項目を開示します。
    • 経営理念および経営戦略
    • コーポレートガバナンス・コードの基本的な考え方と基本方針
    • 取締役・役付執行役員の報酬に関する方針と手続き
    • 取締役・監査役候補者の指名に関する方針と手続き、指名理由
  2. 財務情報
    独立性と専門性を有する外部会計監査人による適切な監査を受けた財務情報を開示します。外部会計監査人候補の選定・評価については、監査役会が定めた基準に基づき、監査役会が行います。
原則4  取締役会等の責務

当社の取締役会は、継続的な成長と企業価値の向上を促すとともに、取締役の職務執行を監視監督し、規律ある経営体制を確保し、株主に対する受託者責任・説明責任を果たします。また、取締役会に加えて監査役会を設置し、各監査役が取締役の職務執行を監査し、独立性の高い監査役会が、会計監査人と協働することにより、監査体制をより強固かつ実効的なものとしております。

  1. 取締役会の役割と責務
    取締役会は、独立した立場から大局的に判断し、新しい価値の創造(イノベーション)を起こす役割を担っていると考えます。
    客観的かつ長期的な展望で、重要な経営方針・戦略の策定および決定、業務執行の監督を行います。
  2. 取締役会のメンバー構成
    取締役会は半数以上の独立役員で構成します。また、経歴、ジェンダー、国籍等の異なるメンバーで構成し、取締役会のダイバーシティを積極的に進めます。
  3. 業務執行と監督の明確な分離
    経営の透明性および業務執行と監督の分離を確保するため、執行役員制度を導入しています。執行役員は取締役会から委譲された権限に基づき組織運営を行います。役付執行役員等で構成される経営委員会では、業務の執行状況と課題の検証、重要案件の審議を行っています。
    「コミットメント&アカウンタビリティー」の考え方に基づき、執行役員は取締役会に、取締役会は株主に達成すべき目標をコミットし、結果責任を果たします。取締役会は目標達成プロセスをマネジメントします。
  4. 監査役会の役割と責務
    監査役会の最大の役割は経営陣が企業価値を毀損する恐れのある経営判断をするときに、適切なタイミングで牽制機能を果たすことにあります。
  5. 監査役会のメンバー構成
    監査役会は半数以上の社外監査役から構成し、それぞれの監査役は財務・会計・法律等の専門的な知識と経験を持ち、株主からの付託に強い意志を持って応えることができる候補者を監査役会の同意を経て取締役会が推薦します。
  6. 監査役による監査
    違法性の観点からだけでなく、妥当性の観点からも監査を行います。常勤監査役からの情報収集、ヒアリング等の監査手続きを通じて取締役会に上程されない事案についても監査機能が発揮できる体制を整えます。
  7. 任意の委員会の設置
    議長を社外監査役とし、社外取締役を含む取締役で構成する任意の諮問委員会、任意の委員会を設置し、客観的な立場から後継者対策を含む取締役候補者の指名と経営陣の報酬を議論しています。
  8. 有効性の確保
    このガバナンス体制を有効に機能させるため、経営陣は社外取締役・社外監査役の精神的な独立性と経済的な独立性を確保します。
原則5  株主との対話

当社は、中長期的な視点を持ち、受託者責任を適切に果たす株主・投資家との対話は、対話そのものに価値があると考えています。従って、株主・投資家との対話を合理的な範囲で積極的に行う方針です。

  1. ① インサイダー情報管理を徹底します。
  2. ② 個別面談のほか、決算情報や経営戦略に関する説明会を行います。
  3. ③ 目標とする経営指標を達成するための戦略を分かりやすく説明します。
  4. ④ 対話を通じて把握した株主・投資家の意見、懸念点については、IR部門が定期的に取締役会に報告し、適切に対応します。

以上

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